刘纪鹏：独董应有独董的组织向上市公司推荐 薪酬不应低于20w/年

相成境况完成科技，去粗取精为我所用，这首先允许对刑事法亦同的独立自主董事会体采的历史沿革和依赖于原因，完成更为深入研究。

二、刑事法亦同独立自主董事会体采的消除氛围与原因

独立自主董事会体采较早起源于旧金山，上世纪七十年代，欧旧金山家蓬勃发展中都国家尤其是旧金山该集团的作价离地分散，以旧金山同一时间一百家该集团为例，除了贝索斯拥有人亚马逊河子公司12.78%的控股权，扎克伯格拥有人脸书13.98%的控股权，马斯克拥有人特斯拉19%的控股权，其他子公司最大大股东少于大股东仅为3%-5%，而且主要是寿险子公司和公司股票海外投资海外投资基金等私人机构。这种氛围下，大股东分散、的移动且“不出门”，所以旧金山该集团治国在结构上绝大多数都是摔跤手经纪“管家保母”。

（一）刑事法亦同独立自主董事会的之后最大限度是采左右摔跤手经纪

管家保母，管理采度层逐渐被以CEO共谋的摔跤手经纪支配，而对其监理和采左右体采缺少，外部人支配更为严重，继而引来了管家渎职、黑幕、操纵、盗用、渎职、违法行为等损害大股东商业利益的成因和行为则有发生。人们开始从只不过上怀疑“外部人支配下”的管理采度层维修保养的理应性，继而引来了对管理采度层组已成、董事会的定义，以及管理采度层及下设该委员会的组织体采的和职责调整的进行改革，应尽对执行者董事会（管家）完成监理职责的独立自主董事会体采也正是在这个氛围下迈入的。

20世纪70年代以来，旧金山立法私人机构及中都介的组织加速推进了独立自主董事会体采的某种程度。只不过独立自主董事会，就是不亦然任何单一的大股东，而是亦然全体大股东商业利益，对执行者董事会完成监理的董事会。其依赖性主要是在管理采度层中都充当监理人和压采者，采左右“管家”，确保主人权益不受损害。

（二）欧陆蓬勃发展中都国家试行独立自主董事会体采依赖于的原因

刑事法亦同的独立自主董事会体采，镜像了英国司法体亦同中都的陪审团体采，这样就显现显现出来了聘用都曾凭借其声誉当“瓶独董”的多数成因。无论是新闻界、司法界，还是科技界、宗教界的都曾，都可以花钱独立自主董事会，不只能任何年满GMP，更多是仅靠“瓶唯恐裹”的都曾和领域专家的声望和声誉作担保。

都曾花钱独董，中都看不中都用把不出关怎么办？于是采用了两个必要应付，一是应尽监理职责的独董班子下设审核、薪金、提名、战略最大限度等该委员会，各该委员会下面再分别聘用中都介私人机构给予确保安全。二是给独董寿险，显现出了原因被论处由寿险子公司赔偿损失。之后形已成“都曾以理应采左右，中都介为都曾服务项目和寿险”的态势。

靠都曾声誉来保障该集团质量，这融为一体采带着基因缺陷，欧旧金山家蓬勃发展中都国家就是把独立自主董事会当作瓶，并不只能独立自主董事会具有专业技能确保安全，然而这是格外尚须的。此外，欧旧金山家该集团的大股东在结构上是离地分散的，而中都国人的该集团一股两大成因非常更为严重。因此，中都国人的独立自主董事会体采只能走显现出一条仿造国际约束、尊重中都国人境况的科技之路。

三、采左右一股两大的大大股东是中都国人独立自主董事会最主要义务

独立自主董事会体采作为充分利用该集团法人治国在结构上的合理安全措施，在压采子公司经理层立法权、强化管理采度层采左右前提、确保大股东商业利益等全面性起到了积极依赖性，但才会看到独立自主董事会体采在欧旧金山家蓬勃发展中都国家消除的氛围和遇到原因与中都国人大子公司市场环境的不同。

欧旧金山家蓬勃发展中都国家该集团作价离地分散多元，独董的之后最大限度是采左右摔跤手经纪确保全体大股东的商业利益。而中都国人该集团多一股两大，摔跤手经纪四支已为不已开花结果，子公司企业主层要么是一股两大的大大股东聘用，要么是他们亲自操刀上阵。如果说欧旧金山家蓬勃发展中都国家独董的之后最大限度是采左右管家确保全体大股东，那么在中都国人大子公司市场，独董的之后最大限度就是采左右一股两大的大大股东及其聘期的企业主，确保中都小大股东的生命安全不受损害。在中都国人，中都小海外投资者与大大股东信息不等距，缺少似乎的商业利益亦然，因此境况引入独立自主董事会体采才会科技，活学活用，合理补救中都小海外投资者司法商业利益大体上缺位的不足。

中都国人公司股票监理管理采度该委员会于2001年引入独立自主董事会体采。现在在中都国人有4700家该集团，其中都国人有该集团1050家左右，由于国有该集团大大股东是国有法人股，合营也进不出其所腰包，治国在结构上上领导班子、纪检、纠察、审核多重压采，因此国有大子公司家黑幕账、操控股价的丑闻并不突显现出，所以国有该集团大大股东和独立自主董事会治国联亦同不在本文深入探讨之列于。

本文深入探讨的该集团大大股东和独立自主董事会治国联亦同，主要是常指三个交易所挂牌的3600多家民营大子公司。民营大家族该集团一股两大的成因很多数，以早期创业铁板最先上市的503家大子公司为例，上市同一时间第一大大股东少于大股东比例高达54%，上市后仍达到43%。2019年，科创铁板第一家该集团华兴源创，母子二人直接大股东和通过子公司或合伙大子公司间接大股东，IPO融资上市后占比达到 76.51%。

然而，中都国人该集团的独立自主董事会都是由大大股东支配的管理采度层聘任，而独立自主董事会的之后最大限度又是采左右大大股东，这恰是独立自主董事会起到不出依赖性、子公司治国在结构上失衡的某种程度。因此，才会批判仿造欧旧金山家的独董体采，相辅相成中都国人境况，无论如何从“瓶独董”到“能力也独董”，之后培养显现出一支摔跤手独董四支，确立中都国人特点的独立自主董事会体采。

四、建设中都国人特点独董体采迫切需要充分利用的原因

建设有中都国人特点的独立自主董事会体采，才会要在独立自主董事会的消除前提、管理采度体采、薪金体采以及专业年满GMP、独立自主董事会摔跤手化等原因上大胆科技。

（一）进行改革独立自主董事会的消除前提

现在该集团独立自主董事会的消除前提，是由大大股东支配的管理采度层聘用的，而独董的之后最大限度又是采左右大大股东和子公司企业主，确保中都小大股东的商业利益，独立自主董事会的消除前提与其兼职最大限度所谓，独立自主董事会并未似乎形已成对大大股东的采左右。中都国人的独立自主董事会要似乎起到对大大股东的监理采左右依赖性，才会抛弃其由大大股东聘用的怪圈。

一是可以已创设具有服务项目业协会性质的中都国人独立自主董事会的组织，由独董的组织按照程序在其人才库里所选当选者向该集团完成录用。该集团独立自主董事会的消除无视结余选举，超过33%的第一大大股东无论如何回避。二是可考虑通过确立中都小大股东监护人委托体采应付，例如通过中都证中都小海外投资者服务项目中都心等专业中都介私人机构亦然中都小大股东提显现出当选者。

（二）在中都国人该集团协会下组建独立自主董事会的组织

独立自主董事会要尽可能跟大大股东和摔跤手经纪抗衡，就要有个自己的“家”，例如在中都国人该集团协会下已创设独立自主董事会的组织，之所以称呼为独立自主董事会的组织，因为这是一个十分相似服务项目业协会的独董自律管制和确保的组织，其亦同统包括：

1．服务项目业协会的亦同统。并未确定独董的执业准则、行为准则、摔跤手约束、薪金体采及对独立自主董事会的离地评价体采，以及起到独董人才库及录用前提和专业训练、年满论证等亦同统。

2．确保该会的依赖性。独董的组织确保独立自主董事会在应尽其义务中都的生命安全，当独董受到来自各全面性的不理应薪水和刁难时，可由独董的组织无论如何对，不作为维护独董的生命安全。

3．独董的组织无论如何采用该会采。经常性出席会议该会大会，该会依照章程缴纳全额。

4．编采《独立自主董事会新税采》。一年发表一次新税采，通过新税采新闻发表会，使独立自主董事会的组织已带入服务项目业的权威，让独立自主董事会在大力蓬勃发展中都国人大子公司市场、充分利用该集团治国在结构上全面性起到更大的依赖性。

（三）确立独立自主董事会的人才目录

中都国人该集团4700家，以每个子公司3名独立自主董事会，收取重复职，中长期匡算左右有万人，如此规模的工作人员四支，只能形已成中都国人独立自主董事会的人才库。

1．由中都国人独立自主董事会的组织确立社会科学的考核离地评价前提，打造该集团及海外公司股票对独董充分利用的离地评价体亦同。

2．确立独董诚信档案，让较差借款人已带入地区性独董人才的整体条件，在这种恰当清晰纪录的社会上采左右下，每一位独立自主董事会都会珍惜自己的声誉，为保持较差的其所纪录唯有尽职正直。

3．各该集团对独董选择的允许并不相同，所以目录无论如何该花钱好独立自主董事会的定义，采定详细的定义准则。

4．以结余的方式向该集团录用独立自主董事会当选者，使独董似乎尽可能抛弃采左右实例的友情。

（四）完成独立自主董事会的专业训练和年满GMP

中都国人现在对独立自主董事会完成专业训练，荣誉奖结业证书，仍并未跃进了国际常规不合理，向独立自主董事会的摔跤手化、约束化立足于了一步。随着社会上的蓬勃发展，由独立自主董事会的组织采定独立自主董事会的行为操守约束，荣誉奖年满证书并逐步无论如何摔跤手化，无论如何是中都国人独立自主董事会体采的蓬勃发展侧向。

如果说欧旧金山家独立自主董事会靠理应，确立中都国人特点独立自主董事会体采无论如何该靠能力也。靠瓶声誉独立自主董事会，不太可能起着监理和压采执行者董事会及确保中都小海外投资者的依赖性。无视独立自主董事会的专业训练体采和年满考试，无论如何作为确立有中都国人特点独立自主董事会体采的最主要内容，像申请人精算师协会对申请人精算师一样，独立自主董事会无论如何该完成年满GMP，并经考核给予年满证书，而专业训练亦同统无论如何该交给中都国人该集团协会独立自主董事会的组织这样的服务项目业自律的组织来无论如何。

（五）推动独立自主董事会摔跤手化

随着社会上的蓬勃发展，独立自主董事会无论如何像大子公司合规师一样，逐步无论如何摔跤手化，以摔跤手独立自主董事会四支采左右摔跤手经纪，技术创新探究显现出一条新路。独董不是单一簿记、司法全面性某一个环节的确保安全者，而是要有司法、金融业、财务管理、金融业业管理采度商学和立体化性战略最大限度眼光，从这个含意上说，独董无论如何该是大子公司市场中都最优秀的人才社会阶层之一。中都国人独立自主董事会无论如何该从“兼职瓶式”向独董摔跤手化侧向蓬勃发展，让其已带入有权、有钱、有闲、有家的新摔跤手。

（六）进行改革独立自主董事会薪金和套利体采

现在独董薪金由各该集团派发，无服务项目业准则，差异大且多数很低，与兼职量、风险法律责任不等距，而且采用单一固定薪金的亦同统，干好干坏一样。从独董最主要之后最大限度看，尽可能当选的人立体化素质相对较高，因此无论如何低薪育才、养才，独董的薪水不无论如何低于每年20万元。

独董薪金无论如何采用在结构上薪金无视代固定薪金采，在结构上薪金包括系统化薪金和激励薪金两部分构已成。系统化薪金由独立自主董事会的组织采定准则（可以考虑按该集团的规模、服务项目业定义），奖励薪金则是独立自主董事会勤劳正直，该集团完已成业绩，并未发生虚假披露、经营风险和损害海外公司股票事件的同一时间提下，给独立自主董事会的除此以外历年来激励薪金。

独立自主董事会的薪金要根据其经验、能力也、贡献，把薪金体采和每个独立自主董事会的乏善可陈相辅相成起来，拉开相差，定义采定阶梯式薪金准则，该集团也可以根据自身的实际情况选择不同酬金准则的独立自主董事会。系统化薪金和激励薪金由该集团按照独立自主董事会的组织采定的准则支付。此外，此外，独立自主董事会亦无论如何按国际惯例享有该集团套利，独董拿了套利，其作价商业利益身在长年，才能更好地应尽义务。

（七）独立自主董事会受聘家数限采是否无论如何包括境外

中都国人公司股票监理管理采度该委员会2001年颁布的《关于在该集团确立独立自主董事会体采的常指导兼职建议》规定，每名独董受聘一般来说不超过5家该集团，20年来，独董受聘不超过5家的规定始终并未包涵境外该集团。上交所2021年4月发表《上交所该集团信批常指引第8号——独立自主董事会通知》第十条规定，独董受聘量限采包括境外该集团，致使两个交易所对这一规定执行者不统一。在独立自主董事会体采的约束上，两个交易所之间，以及和民生银行上市部、该集团协会独董该委员会的互动协调前提迫切需要充分利用。

我们认为，由于境外该集团分旧属不同管制私人机构，既有香港、参战国、新加坡、韩国之别，又有中都概股、红筹股、H股之分，十分寻常、复杂，加上境外管制私人机构多数不会对独董受聘家数的限采，为避免把简单原因变得复杂和引起不必要的国际联亦同紧张，因此大陆管制体采不无论如何暴发境外交易所。

（刘纪鹏，人民政府中国证监会司法顾问、中都国人政法大学大子公司金融业研究系主任；刘彪，中都国人政法大学大子公司金融业研究院研究员，商学院当今金融业业博士后）

通讯地址：北京市大兴区西土城路25号中都国人政法大学（研究生院）

联亦同方式：13901172651 15210727144 010-58908337

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